12月5日，證監(jiān)造假證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》）公開征求意見。新會防市場普遍認為，規(guī)嚴管上規(guī)上股票配资交流上述征求意見稿意味著我國資本市場將迎來首部專門的市公司設(shè)審計上市公司監(jiān)管行政法規(guī)。《條例》意見稿的分紅出臺也是旨在增強基礎(chǔ)法治供給、推動提高上市公司質(zhì)量。退市

筑牢公司治理根基

《條例》意見稿共八章、有新七十四條，證監(jiān)造假主要涵蓋以下五大核心內(nèi)容：完善上市公司治理要求；進一步強化信息披露監(jiān)管，新會防重點打擊防范上市公司信息披露“財務(wù)造假”；規(guī)范并購重組行為，規(guī)嚴管上規(guī)支持產(chǎn)業(yè)整合升級和企業(yè)轉(zhuǎn)型；加強投資者保護，市公司設(shè)審計明確主動退市中投資者保護安排；嚴厲打擊違法違規(guī)行為。分紅

其中，退市部分公司治理相關(guān)的有新新規(guī)也引發(fā)了關(guān)注。例如，證監(jiān)造假上股票配资交流第九條明確規(guī)定，上市公司董事會必須設(shè)置審計委員會，其成員不得擔任高級管理人員，過半數(shù)需為獨立董事，且召集人須為獨立董事中的會計專業(yè)人士。委員會將全面承接《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，同時負責審核財務(wù)信息披露、監(jiān)督內(nèi)外部審計及內(nèi)部控制等關(guān)鍵事項。

緊接著的第十條規(guī)定，獨立董事占董事會成員比例不得低于三分之一，且至少包含一名會計專業(yè)人士。獨立董事需對上市公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，保護中小股東合法權(quán)益。

有券商投行人士指出，上述制度設(shè)計體現(xiàn)了監(jiān)管部門優(yōu)化內(nèi)部監(jiān)督機制的清晰思路。審計委員會的機構(gòu)設(shè)置與獨立董事的人員保障緊密銜接、雙重發(fā)力，旨在從組織架構(gòu)與權(quán)責分配的根源上，構(gòu)建權(quán)責對等、制衡有效的現(xiàn)代化公司治理體系。

全鏈條模式打擊造假

面對財務(wù)造假問題，《條例》意見稿確立了“防治結(jié)合、全程管控”的思路，構(gòu)建起源頭防控、過程監(jiān)測與事后追責有機銜接的全鏈條機制。

在內(nèi)部監(jiān)督層面，《條例》意見稿強化審計委員會的職責，規(guī)定上市公司披露定期報告時，應(yīng)當將財務(wù)會計報告提請審計委員會全體成員過半數(shù)通過后，提交董事會審議。同時，建立造假收益追回機制，明確上市公司基于虛假的財務(wù)會計報告，向股東分配利潤或者向董事、高級管理人員支付薪酬、授予股權(quán)期權(quán)的，董事會應(yīng)當收回負有責任的股東及其一致行動人獲得的超出部分利潤，以及董事、高級管理人員多領(lǐng)取的薪酬和多獲授的股權(quán)、期權(quán)等。

在外部生態(tài)方面，《條例》意見稿明確規(guī)定上市公司關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商及服務(wù)機構(gòu)等不得協(xié)助編制虛假財報，違者將被給予警告，并處以100萬元至1000萬元罰款。對于證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責的行為，最高可處業(yè)務(wù)收入五倍罰款，無收入或收入不足50萬元的，罰款額達50萬元至250萬元，情節(jié)嚴重者將被暫停或禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

在事后追責方面，明確規(guī)定對違法違規(guī)行為可以采取責令改正、責令暫停或者停止并購重組等監(jiān)管措施。對占用擔保、配合造假等行為設(shè)置專門罰則。比如，對導(dǎo)致股票終止上市的違法違規(guī)行為將從重處罰，對上市公司嚴重財務(wù)舞弊的相關(guān)責任人，罰款將按違法次數(shù)累計計算。

前述投行人士認為，在財務(wù)造假防治方面，《條例》意見稿展現(xiàn)出全鏈條防治的系統(tǒng)性監(jiān)管思路。它通過強化審計委員會的源頭審核職責，以及對第三方“合謀”的嚴厲處罰，建立造假收益追回機制，旨在全面抬高違法成本、瓦解造假生態(tài)。

強化投資者保護

在本次發(fā)布的《條例》意見稿中，監(jiān)管層對市值管理、現(xiàn)金分紅、股份回購等作出了明確要求，推動上市公司提升投資價值、增強回報投資者意識。同時，還明確了主動退市中投資者保護安排，以防范上市公司規(guī)避退市、利用破產(chǎn)重整損害投資者利益。

具體來看，《條例》意見稿明確上市公司需在章程中確立現(xiàn)金股利相對于股票股利的優(yōu)先分配地位，結(jié)合發(fā)展階段、盈利水平、債務(wù)償還能力等制定合理穩(wěn)定的現(xiàn)金股利分配政策。符合條件的上市公司可在一年內(nèi)進行多次現(xiàn)金分紅，分配利潤需以最近一期經(jīng)審計的可供分配利潤為依據(jù)，中期分紅還需要合理考慮當期利潤情況，不得違反相關(guān)規(guī)定。

股份回購與退市保護機制方面，上市公司需在章程或內(nèi)部制度中明確股份回購的條件、程序及決策機構(gòu)，觸發(fā)回購條件時董事會需及時制定方案。上市公司主動申請退市的，需提供現(xiàn)金選擇權(quán)等異議股東保護措施，股東對退市決議持異議的，可要求公司收購其股份。

“這種多維度、可操作的制度安排，構(gòu)建了長效保護機制，其核心價值在于將抽象的保護轉(zhuǎn)化為上市公司及其控股股東、董監(jiān)高的具體法定義務(wù)與行為規(guī)范。”前述券商投行人士進一步表示。

此外，本次發(fā)布的《條例》意見稿還從多方面規(guī)范了并購重組行為。首先是規(guī)范上市公司收購行為，進一步細化《證券法》關(guān)于收購的規(guī)定，明確收購的定義、收購人的資格、權(quán)益變動披露標準等，減少市場爭議、穩(wěn)定市場預(yù)期。其次，規(guī)范重大資產(chǎn)重組行為，明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監(jiān)管機制；規(guī)范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。最后，則是規(guī)范財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。規(guī)定財務(wù)顧問的聘請、職責和獨立性要求，發(fā)揮財務(wù)顧問在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。